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上交所通報海正藥業違規 多位高管遭紀律處罰

http://www.smjcgo.live/ 2018-12-05 15:43 來源:健識局 海峽都市報電子版

  昨天(12月4日),上交所發布監管信息稱,因存在業績公告不準確、重大信息披露不及時等違規行為,對浙江海正藥業及時任董事長白驊予以公開譴責;對時任董事兼總裁林劍秋、時任董事兼高級副總裁王海彬、時任董事會秘書沈錫飛、時任財務總監劉遠燕予以通報批評。

­  這些紀律處分,同步將記入上市公司誠信檔案。這意味著,上市公司的信譽受損,將不利于長期發展。

­  上交所在公告中指出海正藥業涉嫌三項違規行為,包括:未經決策擅自修改重要子公司合資合同的重要條款,且未及時披露;未按規定披露重大日常經營合同相關內容;隱瞞影響處置收益確認的回購權等合資合同重要條款。

­  而處罰則是基于其2017年底剛剛受到紀律處罰,短期再犯,而做出的從重處罰。

­  海正藥業時任董事長百驊已于11月8日提交書面辭職申請,辭去公司第七屆董事會董事長、董事及提名委員會委員、專家委員 會常務委員職務,同時不再擔任公司法定代表人。

­  在11月9日的干部大會上,蔣國平被任命為海正集團黨委書記、董事長,海正藥業黨委書記。如何在信用“危機”中帶領海正藥業繼續前行,也是其面臨的一個問題。

­  列出“三宗罪”

­  海正藥業面臨紀律處分

­  從上交所公告看,海正藥業違規主要涉及“三宗罪”

­  ◆ 未經決策擅自修改重要子公司合資合同的重要條款,且未及時披露。

­  2017年11月8日,輝瑞將2012年海正藥業49%股權轉讓給其全資子公司HPPC,同日,海正輝瑞與HPPC簽署公司與HPPC簽署《經修訂及重述的合資合同》 和《經修訂及重述的公司章程》,刪除原修訂文件中關于對外轉讓股權的限制條款。

­  輝瑞于2017年11月10日,將HPPC100%股權轉讓給SAPPHIRE。轉讓后,輝瑞不再直接或間接持有海正輝瑞任何股權。

­  而按照原修訂文件,若向關聯方轉讓后,該關聯方不再是轉讓方的關聯方時,應將其受讓股權轉回給原轉讓方。也就是說,輝瑞將子公司及其受讓的海正輝瑞49%,本來不可能轉讓給與輝瑞毫無關系的另一家公司——SAPPHIRE。

­  而這些重大調整,卻未經決策程序,且在2017年11月11日披露的海正輝瑞股權變動提示性公告中未提及。經監管督促后,才在11月29日補充披露,至12月15日才履行股東大會決策程序。

­  ◆ 未按規定披露重大日常經營合同相關內容。

­  在此交易后,海正藥業與輝瑞、SAPPHIRE及海正輝瑞簽署《關于海正輝瑞制藥有限公司之主協議》,終止原合資期間相關協議。同時,輝瑞關聯方與海正輝瑞或其子公司簽署《供應協議》等一系列附屬協議, 其中《供應協議》涉及累計采購總金額約為 79.41 億元。

­  上述協議涉及 9 項產品品種,其中 5 項為公司 2017 年年報披露的主要產品品種,可能對公司經營成果產生重大影響,且協議金額占最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上、絕對金額超過5億元,屬于特別重大合同。

­  但,海正藥業僅在股權變動公告中提及上述協議簽署事項,未按規定披露合同標的情況、合同對方當事人情況,以及合同金額、違約責任、簽署時間等合同主要條款。經監管督促,公司直至11月29日才補充披露。

­  ◆ 隱瞞影響處置收益確認的回購權等合資合同重要條款。

­  2018年1月2日,海正藥業發布公告稱,控股子公司浙江導明醫藥科技有限公司為確保其醫藥研發項目 的順利推進,通過在臺州市產權交易所有限公司掛牌引進戰略投資者及債轉股。

­  海正藥業稱,已收到導明醫藥通知,確認 Growth River Investment Limited和 Empire Gateway Investment Limited兩家企業于12月29日摘牌,同日完成合 資合同簽署、資金匯繳和工商登記等全部事項,預計將增加 2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤 1.3 億元左右,最終數據以審計數據為準。

­  公告中未披露回購權等合資合同重要條款。直至2018年1月19 日才補充披露回購權等合同重要條款,同時提示本次交易能否確認收益存在不確定性。

­  回購權是合資各方在上述合資合同簽署時明確約定的條款,規定:若自合同簽訂之日起60個月內導明醫藥未能完成合格上市或合格并購,海正藥業可能承擔回購義務。

­  同時,公司2017年最終實現歸屬于母公司股東的凈利潤1356.62萬元。

­  上交所強調,上述處置收益能否確認將對公司業績產生重大影響,甚至可能影響公司業績盈虧。而回購權安排是影響上述處置收益是否滿足確認條件的關鍵因素,對投資者預期及決策具有重大影響。

­  “罪名”成立

­  短期內再犯海正遭從重處罰

­  對于上交所的“指控”,海正藥業、其原董事長白驊、董秘沈錫飛提交了申辯理由,包括:未實際造成股東利益損失;相關方認為是商業秘密,要求保密等。

­  上交所認為,“無論是否放棄優先購買權均無法改變輝瑞退出的事實,也不實質影響公司的權利義務、盈利能力等”,不能成為剝奪股東對該事項進行審議和知情權的理由;也不能以投資方要求保密為由,不履行自身信息披露義務。

­  同時,時任董事長白驊是公司主要負責人和信息披露第一責任人,主導安排了變更合資合同談判及后續簽署重大經營合同事項,并在修改后的合資合同及重大經營合同上簽字,且事前明確知曉放棄優先購買權、輝瑞轉股間接退出等一攬子協議安排,也知曉優先購買權及相關事項的重大性。其辯稱不認為是放棄優先購買權和重大合同、交易方要求保密等申辯理由均不能成立。

­  在導明醫藥違規事項中,即使該項目由副董事長主持完成, 但相關信息未及時、完整披露,董事長作為信息披露第一責任人,仍應當承擔主要責任。

­  而事實上,2017年12月11日,海正藥業因業績預告不準確、重大合同披 露不及時、重大合同披露不完整,已經收到過上交所的公開譴責,時任董事長白驊、總裁林劍秋因對前述違規事項負有責任被予以通報批評。

­  上交所稱“短期內再度出現信 息披露違規事項,屬于《上海證券交易所紀律處分和監管措施實 施辦法》第十七條第(二)項規定的從重處分情形”。因此,做出如下處分。

­  對浙江海正藥業股份有限公司及時任董事長白驊予以公開譴責;

­  對時任董事兼總裁林劍秋、時任董事兼高級副總裁王海彬、時任董事會秘書沈錫飛、時任財務總監劉遠燕予以通報批評。

­  對于上述紀律處分,上交所將通報中國證監會和浙江省人民政府,并記入上市公司誠信檔案。

­  同時,海正藥業有關責任人也將受到監管關注。

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